第一章總則及定義

第一條為規(guī)范和加強對企業(yè)重組業(yè)務的企業(yè)所得稅管理，根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則、《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》等有關規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱企業(yè)重組業(yè)務，是指《通知》第一條所規(guī)定的企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等各類重組。

第三條企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務，其當事各方，按重組類型，分別指以下企業(yè)：

債務重組中當事各方，指債務人及債權人。

股權收購中當事各方，指收購方、轉讓方及被收購企業(yè)。

資產收購中當事各方，指轉讓方、受讓方。

合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。

分立中當事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。

第四條同一重組業(yè)務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務處理。

第五條《通知》第一條第項所稱實質經營性資產，是指企業(yè)用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。

第六條《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。

第七條《通知》中規(guī)定的企業(yè)重組，其重組日的確定，按以下規(guī)定處理：

債務重組，以債務重組合同或協(xié)議生效日為重組日。

股權收購，以轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)日為重組日。

資產收購，以轉讓協(xié)議生效且完成資產實際交割日為重組日。

企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日。

企業(yè)分立，以分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日。

第八條重組業(yè)務完成年度的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經審計的年度財務報告。由于當事方適用的會計準則不同導致重組業(yè)務完成年度的判定有差異時，各當事方應協(xié)商一致，確定同一個納稅年度作為重組業(yè)務完成年度。

第九條本辦法所稱評估機構，是指具有合法資質的中國資產評估機構。

第二章企業(yè)重組一般性稅務處理管理

第十條企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第項規(guī)定的由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外，應按照《財政部國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定進行清算。

企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：

企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；

企業(yè)全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；

企業(yè)債權、債務處理或歸屬情況說明；

主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

第十一條企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第項規(guī)定的債務重組，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。

以非貨幣資產清償債務的，應保留當事各方簽訂的清償債務的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產公允價格確認的合法證據等；

債權轉股權的，應保留當事各方簽訂的債權轉股權協(xié)議或合同。

第十二條企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第項規(guī)定的股權收購、資產收購重組業(yè)務，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。

當事各方所簽訂的股權收購、資產收購業(yè)務合同或協(xié)議；

相關股權、資產公允價值的合法證據。

第十三條企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第項規(guī)定的合并，應按照財稅〔2009〕60號文件規(guī)定進行清算。

被合并企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：

企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；

企業(yè)全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；

企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；

主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

第十四條企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第項規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應按照財稅〔2009〕60號文件規(guī)定進行清算。

被分立企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：

企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；

被分立企業(yè)全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；

企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；

主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

第十五條企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照《通知》第九條的規(guī)定執(zhí)行；注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或分立而新設的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關生產經營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。

第三章企業(yè)重組特殊性稅務處理管理

第十六條企業(yè)重組業(yè)務，符合《通知》規(guī)定條件并選擇特殊性稅務處理的，應按照《通知》第十一條規(guī)定進行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方向主管稅務機關提出申請，層報省稅務機關給予確認。

采取申請確認的，主導方和其他當事方不在同一省的，主導方省稅務機關應將確認文件抄送其他當事方所在地省稅務機關。

省稅務機關在收到確認申請時，原則上應在當年度企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認。特殊情況，需要延長的，應將延長理由告知主導方。

第十七條企業(yè)重組主導方，按以下原則確定：

債務重組為債務人；

股權收購為股權轉讓方；

資產收購為資產轉讓方；

吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設合并為合并前資產較大的企業(yè)；

分立為被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè)。

第十八條企業(yè)發(fā)生重組業(yè)務，按照《通知》第五條第項要求，企業(yè)在備案或提交確認申請時，應從以下方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：

重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關的商業(yè)常規(guī)；

該項交易的形式及實質。即形式上交易所產生的法律權利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業(yè)上產生的最終結果；

重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化；

重組各方從交易中獲得的財務狀況變化；

重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產生的異常經濟利益或潛在義務；

非居民企業(yè)參與重組活動的情況。

第十九條《通知》第五條第和第項所稱“企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內”，是指自重組日起計算的連續(xù)12個月內。

第二十條《通知》第五條第項規(guī)定的原主要股東，是指原持有轉讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權的股東。

第二十一條《通知》第六條第項規(guī)定的同一控制，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能夠對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制權的相同多方，是指根據合同或協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財務和經營政策擁有決定控制權的投資者群體。在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續(xù)12個月。

第二十二條企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第項規(guī)定的債務重組，根據不同情形，應準備以下資料：

發(fā)生債務重組所產生的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上的，債務重組所得要求在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度應納稅所得額的，應準備以下資料：

1。當事方的債務重組的總體情況說明，情況說明中應包括債務重組的商業(yè)目的；

2。當事各方所簽訂的債務重組合同或協(xié)議；

3。債務重組所產生的應納稅所得額、企業(yè)當年應納稅所得額情況說明；

4。稅務機關要求提供的其他資料證明。

發(fā)生債權轉股權業(yè)務，債務人對債務清償業(yè)務暫不確認所得或損失，債權人對股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定，應準備以下資料：

1。當事方的債務重組的總體情況說明。情況說明中應包括債務重組的商業(yè)目的；

2。雙方所簽訂的債轉股合同或協(xié)議；

3。企業(yè)所轉換的股權公允價格證明；

4。工商部門及有關部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料；

5。稅務機關要求提供的其他資料證明。

第二十三條企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第項規(guī)定的股權收購業(yè)務，應準備以下資料：

當事方的股權收購業(yè)務總體情況說明，情況說明中應包括股權收購的商業(yè)目的；

雙方或多方所簽訂的股權收購業(yè)務合同或協(xié)議；

由評估機構出具的所轉讓及支付的股權公允價值；

證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動和原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；

工商等相關部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料；

稅務機關要求的其他材料。

第二十四條企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第項規(guī)定的資產收購業(yè)務，應準備以下資料：

當事方的資產收購業(yè)務總體情況說明，情況說明中應包括資產收購的商業(yè)目的；

當事各方所簽訂的資產收購業(yè)務合同或協(xié)議；

評估機構出具的資產收購所體現(xiàn)的資產評估報告；

受讓企業(yè)股權的計稅基礎的有效憑證；

證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括資產收購比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；

工商部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料；

稅務機關要求提供的其他材料證明。

第二十五條企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第項規(guī)定的合并，應準備以下資料：

當事方企業(yè)合并的總體情況說明。情況說明中應包括企業(yè)合并的商業(yè)目的；

企業(yè)合并的政府主管部門的批準文件；

企業(yè)合并各方當事人的股權關系說明；

被合并企業(yè)的凈資產、各單項資產和負債及其賬面價值和計稅基礎等相關資料；

證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；

工商部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料；

主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

第二十六條《通知》第六條第項所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結轉年限內，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。

第二十七條企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第項規(guī)定的分立，應準備以下資料：

當事方企業(yè)分立的總體情況說明。情況說明中應包括企業(yè)分立的商業(yè)目的；

企業(yè)分立的政府主管部門的批準文件；

被分立企業(yè)的凈資產、各單項資產和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料；

證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括分立后企業(yè)各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；

工商部門認定的分立和被分立企業(yè)股東股權比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務賬務處理復印件；

稅務機關要求提供的其他資料證明。

第二十八條根據《通知》第六條第項第2目規(guī)定，被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼，以及根據《通知》第六條第項第2目規(guī)定，企業(yè)分立，已分立資產相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼，這些事項包括尚未確認的資產損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題等。其中，對稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體享受稅收優(yōu)惠過渡政策的，合并或分立后的企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應納稅所得額，應統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產占合并后企業(yè)總資產的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優(yōu)惠計算應納稅額。合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定以及稅收優(yōu)惠過渡政策中就有關生產經營項目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條適用《通知》第五條第項和第項的當事各方應在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。

第三十條當事方的其中一方在規(guī)定時間內發(fā)生生產經營業(yè)務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使重組業(yè)務不再符合特殊性稅務處理條件的，發(fā)生變化的當事方應在情況發(fā)生變化的30天內書面通知其他所有當事方。主導方在接到通知后30日內將有關變化通知其主管稅務機關。

上款所述情況發(fā)生變化后60日內，應按照《通知》第四條的規(guī)定調整重組業(yè)務的稅務處理。原交易各方應各自按原交易完成時資產和負債的公允價值計算重組業(yè)務的收益或損失，調整交易完成納稅年度的應納稅所得額及相應的資產和負債的計稅基礎，并向各自主管稅務機關申請調整交易完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表。逾期不調整申報的，按照《征管法》的相關規(guī)定處理。

第三十一條各當事方的主管稅務機關應當對企業(yè)申報或確認適用特殊性稅務處理的重組業(yè)務進行跟蹤監(jiān)管，了解重組企業(yè)的動態(tài)變化情況。發(fā)現(xiàn)問題，應及時與其他當事方主管稅務機關溝通聯(lián)系，并按照規(guī)定給予調整。

第三十二條根據《通知》第十條規(guī)定，若同一項重組業(yè)務涉及在連續(xù)12個月內分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在第一步交易完成時預計整個交易可以符合特殊性稅務處理條件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務處理的，可在第一步交易完成后，適用特殊性稅務處理。主管稅務機關在審核有關資料后，符合條件的，可以暫認可適用特殊性稅務處理。第二年進行下一步交易后，應按本辦法要求，準備相關資料確認適用特殊性稅務處理。

第三十三條上述跨年度分步交易，若當事方在首個納稅年度不能預計整個交易是否符合特殊性稅務處理條件，應適用一般性稅務處理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務處理的，可以調整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，涉及多繳稅款的，各主管稅務機關應退稅，或抵繳當年應納稅款。

第三十四條企業(yè)重組的當事各方應該取得并保管與該重組有關的憑證、資料，保管期限按照《征管法》的有關規(guī)定執(zhí)行。

第四章跨境重組稅收管理

第三十五條發(fā)生《通知》第七條規(guī)定的重組，凡適用特殊性稅務處理規(guī)定的，應按照本辦法第三章相關規(guī)定執(zhí)行。

第三十六條發(fā)生《通知》第七條第、項規(guī)定的重組，適用特殊稅務處理的，應按照《國家稅務總局關于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》和《國家稅務總局關于加強非居民企業(yè)股權轉讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》要求，準備資料。

第三十七條發(fā)生《通知》第七條第項規(guī)定的重組，居民企業(yè)應向其所在地主管稅務機關報送以下資料：

1。當事方的重組情況說明，申請文件中應說明股權轉讓的商業(yè)目的；

2。雙方所簽訂的股權轉讓協(xié)議；

3。雙方控股情況說明；

4。由評估機構出具的資產或股權評估報告。報告中應分別列示涉及的各單項被轉讓資產和負債的公允價值；

5。證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權或資產轉讓比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、不轉讓所取得股權的承諾書等；

6。稅務機關要求的其他材料。