2014年，《公司法》修改引入注冊資本認繳制度，工商登記機關不再登記實繳資本，多數(shù)情況不要求驗資，注冊資本繳付期限也取消了之前兩年期限要求，股東可以自由約定合理的繳付期限，例如：成立后20年（公司存續(xù)期間多為20年）內(nèi)付清，但欠繳的總歸是要還的，公司其他股東或公司債權人（例如公司資不抵債時）總是可以要求付清認繳注冊資本的。

為此，不少創(chuàng)業(yè)者驚喜地認為，技術出資可能是一個不錯的迂回辦法，不僅無需現(xiàn)金，是否真有技術轉(zhuǎn)手也不易查證，似乎毫無后顧之憂，而且新公司法也不再限制技術等非貨幣出資的比例（之前上限為70%），那又何樂而不為？

如果說之前稅務機關監(jiān)管并不嚴的話，2015年以來，尤其是在即將到來的2016年，大家可能會發(fā)現(xiàn)，以技術虛假出資這種“明修棧道、暗渡陳倉”的做法將會得不償失：不僅會惡化稅務負擔，還可能會面臨評估和虛假出資等系列問題。事實上，據(jù)簡法幫所知，已經(jīng)有不少創(chuàng)業(yè)者遇到了這樣的問題。

技術出資的稅務問題

如果說在之前的實踐中有爭議的話，財政部、國家稅務總局《關于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）已經(jīng)明確規(guī)定，技術出資會被拆分為兩個交易來對待：一、技術轉(zhuǎn)讓；二、出資認繳。前者會產(chǎn)生個人所得稅和其他與技術轉(zhuǎn)讓相關的稅務負擔。

一、個人所得稅

根據(jù)以上文件規(guī)定，應納稅所得額=技術發(fā)明成果轉(zhuǎn)讓收入-該資產(chǎn)原值及合理稅費。因此，計算應納稅所得額需要確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入、資產(chǎn)原值和合理稅費三個項目的金額。其中，技術發(fā)明成果轉(zhuǎn)讓收入應按照評估后的公允價值確認。如果經(jīng)過資產(chǎn)評估確定的價值與投資取得的股權比例不符，應當以評估確定的價值為公允價值。例如：甲以自有技術發(fā)明成果與合伙人共同創(chuàng)立一家企業(yè)，注冊資本1000萬元，甲占30%，則按照股權比例計算投入的技術發(fā)明成果價值為300萬元，但是如果評估確定的價值為400萬元，則應以400萬元為轉(zhuǎn)讓收入。如果不能提供完整、準確的財產(chǎn)原值憑證進行準確計算，應由主管稅務機關核定其財產(chǎn)原值。合理稅費意味著個人所得稅之外的更大稅負，下文有簡單列舉。

二、技術轉(zhuǎn)讓過程中的其他稅費

1 增值稅

根據(jù)營改增有關規(guī)定，轉(zhuǎn)讓技術成果稅率為6%，但可以享受免征增值稅優(yōu)惠；如果受讓方要求轉(zhuǎn)讓方按6%開具增值稅專用發(fā)票用來抵扣進項稅額，那么，轉(zhuǎn)讓方就要承擔這6%的增值稅。而且，無論是否免征，增值稅都無法作為“合理稅費”抵扣個人所得稅的所得額。

2 城建稅及附加

轉(zhuǎn)讓方如果選擇按6%繳納增值稅，則附隨繳納的城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加可以計入合理稅費。

3 印花稅

按照印花稅暫行條例及實施細則的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓專利權、軟件著作權屬于“產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目，由立據(jù)人按記載金額0.5‰貼花；轉(zhuǎn)讓非專利技術屬于“技術合同”稅目，由立合同人按記載金額0.3‰貼花。

4 其他官費

如果轉(zhuǎn)讓標的系專利權、軟件著作權，還需要繳納變更權屬登記的相關行政事業(yè)性收費，此項費用也可以計入合理稅費。

評估與虛假出資等問題

上文已經(jīng)提及，確定繳付個人所得稅還需要評估確認技術的公允價值，原本取消了驗資程序，卻因技術出資招來了評估程序，且不提評估費用和技術出資報稅的負擔。

在這里，簡法幫需要強調(diào)的是沒有真實技術轉(zhuǎn)讓，而只是虛晃一招掩蓋相關股東不想出真金白銀而是拿技術出資做幌子，不僅如上文所述，徒增了個人所得稅負擔，還面臨虛假出資的潛在風險。盡管國家取消了虛假出資的刑事責任（白話：坐牢風險，老一代企業(yè)家不少因為此罪鋃鐺入獄），但民事責任是逃脫不掉的，例如：公司其他股東或合伙人，鬧僵了可以告違約，可以代表公司起訴（法律術語代位訴訟）要求實際繳付出資，公司債權人在公司資不抵債等損害其債權的情形下，也可以要求實際股東繳付出資。

對創(chuàng)業(yè)公司的一些建議

細心的讀者可能會問，盡管技術出資這次交了個人所得稅，下次轉(zhuǎn)讓時扣繳的基數(shù)或成本也高了，最終不也沒有損失嗎？稅務專家一定笑了：第一、盡管基數(shù)提高了（暫且這么假定，因為虛假技術出資可不一定能這么推定），表面看起來似乎沒有多交個人所得稅，但誰能保證以后轉(zhuǎn)讓價格會更高（可能根本沒有下次，也沒有增值繳稅的機會）？第二、即使以后溢價轉(zhuǎn)讓要就增值部分交個稅，如果有機會，您是選擇現(xiàn)在繳稅還是以后再繳？不僅僅是資金的時間價值，資金對于創(chuàng)業(yè)階段的企業(yè)重要性不必贅述；很多稅務籌劃的核心就恰恰在于合法遞延納稅時點。

那么創(chuàng)業(yè)公司應該怎么做呢？

簡法幫的建議很簡單，如非必要，不要使用技術出資，尤其是不要通過技術出資來規(guī)避股東繳付出資的義務。實踐中存在的部分股東不出資金而取得公司股權或超比例獲得股權的情形，完全可以通過合伙（股東）協(xié)議、代持等變通途徑來解決，適當?shù)幕I劃可以合法減輕稅負。

即使真的有技術要注入公司，也不一定必須作為技術出資，隨著創(chuàng)始人帶入公司成為公司財產(chǎn)，依法利用稅收優(yōu)惠轉(zhuǎn)贈股本也不失為一個選擇。

例如，根據(jù)財政部、國家稅務總局《關于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》(財稅〔2015〕116號)，2016年1月1日起在全國范圍內(nèi)，中小高新技術企業(yè)以未分配利潤、盈余和資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可在5年內(nèi)分期繳納個人所得稅。如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)滿足中小高新技術企業(yè)（技術要求很關鍵?。┑臈l件，公司溢價融資帶來的資本公積以及利潤盈余等轉(zhuǎn)贈股本不僅同樣實現(xiàn)了增大公司注冊資本的需求，還能遞延個稅的繳納時間，豈不是一個更優(yōu)選擇？

最后，簡法幫也提醒創(chuàng)業(yè)者，利用好5年分期繳納的優(yōu)惠規(guī)定，依法利用遞延納稅的優(yōu)惠。比如，上文技術出資情形中，一次性繳清個稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，在不超過5年內(nèi)分期繳納個人所得稅。據(jù)了解，稅務機關實踐中把握的尺度可能比較寬松，比如前4年象征性支付（假設每年1000元），第5年最后期限內(nèi)全額付清即可，建議與主管稅務部門詳細溝通了解。當然，如果個人在分期繳稅期間轉(zhuǎn)讓其持有的上述全部或部分股權，并取得現(xiàn)金收入的，該現(xiàn)金收入應優(yōu)先用于繳納尚未繳清的稅款，這樣的要求也是合理的。

附：

財政部 國家稅務總局關于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關個人所得稅政策的通知

財稅〔2015〕41號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務局，新疆生產(chǎn)建設兵團財務局：為進一步鼓勵和引導民間個人投資，經(jīng)國務院批準，將在上海自由貿(mào)易試驗區(qū)試點的個人非貨幣性資產(chǎn)投資分期繳稅政策推廣至全國?，F(xiàn)就個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關個人所得稅政策通知如下：

一、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。

二、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額。

個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應于非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、取得被投資企業(yè)股權時，確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)。

三、個人應在發(fā)生上述應稅行為的次月15日內(nèi)向主管稅務機關申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發(fā)生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅。

四、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資交易過程中取得現(xiàn)金補價的，現(xiàn)金部分應優(yōu)先用于繳稅；現(xiàn)金不足以繳納的部分，可分期繳納。

個人在分期繳稅期間轉(zhuǎn)讓其持有的上述全部或部分股權，并取得現(xiàn)金收入的，該現(xiàn)金收入應優(yōu)先用于繳納尚未繳清的稅款。

五、本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)，包括股權、不動產(chǎn)、技術發(fā)明成果以及其他形式的非貨幣性資產(chǎn) 。

本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)投資，包括以非貨幣性資產(chǎn)出資設立新的企業(yè)，以及以非貨幣性資產(chǎn)出資參與企業(yè)增資擴股、定向增發(fā)股票、股權置換、重組改制等投資行為。

六、本通知規(guī)定的分期繳稅政策自2015年4月1日起施行。對2015年4月1日之前發(fā)生的個人非貨幣性資產(chǎn)投資，尚未進行稅收處理且自發(fā)生上述應稅行為之日起期限未超過5年的，可在剩余的期限內(nèi)分期繳納其應納稅款。

財政部 國家稅務總局

2015年3月30日