轉讓方：（以下簡稱甲方）
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受讓方:（以下簡稱乙方）
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風險提示一：
為了防止股東資格喪失的法律風險，受讓方必須考察轉讓方股東資格的相關證明。在實踐中，必須審查：公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權的轉讓協議、公司設立后的授權資本或者新增資本的認購協議、隱名投資者與顯名投資者有關股權信托或代為持有的協議等，這些均可作為證明股東資格的證據。在不同的法律關系和事實情形下，各形式的證據可以發(fā)揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據，請咨詢專業(yè)律師。
鑒于：
１、目標公司是根據《中華人民共和國公司法》登記設立的有限公司，注冊資本_______萬元，實收資本_______萬元。
２、甲方擬將其持有的目標公司_______％的股權（認繳出資_______萬元，實繳出資_______萬元）轉讓給乙方，乙方同意受讓前述股權。
甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，就前述目標公司_______％的股權轉讓一事協商一致，達成如下條款并在_______區(qū)簽訂本協議，以資雙方共同遵守：
一、轉讓標的、轉讓價格與付款方式
１、甲方同意將所持有的目標公司_______％的股權（認繳出資_______萬元，實繳出資_______萬元）轉讓給乙方，乙方同意按本協議的約定受讓前述股權。
２、乙方同意將前述股權轉讓對價人民幣_______萬元（大寫：_______萬元，含股權過戶手續(xù)費）分_______次支付給甲方：
首筆股權轉讓款人民幣_______萬元（大寫：_______萬元）于_______年_______月_______日前支付，余款人民幣_______萬元（大寫：_______萬元）在目標公司法定代表人變更登記為乙方后_______日內支付。
３、在本協議簽訂后_______個工作日內，甲方應將目標公司所有印章、固定資產產權證原件、與_______簽訂的土地出讓合同、規(guī)劃圖、收款憑據等全部手續(xù)原件、動產及資產清單移交給乙方。日后若因財產和執(zhí)照引起的一切糾紛，甲方應積極、無償配合解決。
４、本協議簽訂后_______個工作日內，甲方應到工商行政管理機關辦理股權變更登記及法定代表人變更登記手續(xù)，乙方積極予以配合。
５、乙方受讓甲方所持有的股權后，按目標公司章程規(guī)定享有相應的股東權利和義務。
風險提示二：
由于股權轉讓過程長、事項繁雜，很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒，在辦完股權轉讓的同時，必須及時辦好相應的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。實踐中，一方反悔的情況非常多，反悔出現的時間點也千差萬別，所以要約定好各環(huán)節(jié)雙方的義務。
二、甲方聲明
風險提示三：
股權轉讓協議受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的控制權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。
股權的價值與公司的負債（銀行債務、商業(yè)債務等）、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關?；诖耍茏尫綉蠊蓹噢D讓協議轉讓方在股權轉讓協議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風險，完善違約救濟措施。
因此，當股權轉讓協議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《合同法》的違約責任有關規(guī)定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。所以雙方都要注意！
１、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；
２、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務；
３、自本協議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。
三、乙方聲明
１、乙方以出資額為限對公司承擔責任；
２、乙方承認并履行公司修改后的章程；
３、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價款。
四、盈虧分擔
１、在本協議簽訂后，甲方同意不再按照目標公司章程規(guī)定分享公司任何利潤，包括本協議簽訂之前的利潤。
２、目標公司在股權轉讓交割完成之前發(fā)生的債權債務及稅費由甲方承擔。
３、在目標公司股權轉讓交割完成之前，甲方以個人或目標公司名義與第三方產生的所有業(yè)務關系均由甲方繼續(xù)履行。
４、在目標公司股權轉讓交割完成之后，乙方即成為公司的股東，按章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損。
五、股權轉讓的手續(xù)及費用負擔
１、股權轉讓及法定代表人變更的全部手續(xù)由甲方辦理，乙方應當提供一切必要的協助與支持。
２、為了簡化辦理手續(xù)，雙方應工商登記機關要求另行簽訂的相關股權轉讓協議僅供登記之用，雙方的權利義務以本協議為準。
３、因辦理股權轉讓及法人變更的登記費用由_______方承擔，因股權轉讓應繳納的稅收（包含企業(yè)所得稅、印花稅等）由_______方承擔。股權轉讓變更前目標公司產生的稅費由甲方承擔，股權轉讓變更后目標公司產生的稅費由_______方承擔。
六、協議的變更與解除
１、除本協議另有約定外，雙方可以書面的補充協議的方式對本協議進行變更。補充協議與本協議具有同等法律效力。若補充協議的內容互相矛盾或與本協議矛盾的，以在后簽訂的補充協議為準。
２、在辦理股權轉讓變更登記前，發(fā)生下列情況之一時，乙方可變更或解除協議，并要求甲方立即返還已經支付的全部股權轉讓款。
（１）由于不可抗力，致使本協議無法履行。
（２）一方當事人喪失實際履約能力。
（３）由于甲方違反陳述與保證條款，致使股權無法過戶或其它實質上導致乙方的協議目的無法實現的。
（４）由于政府政策原因，致使股權無法辦理轉讓。
３、因本協議簽訂時的情況發(fā)生變化，需經過雙方協商一致方可解除或終止本協議。
七、保密條款
甲、乙雙方應當保守本協議涉及的各方商業(yè)秘密，但法律或行政法規(guī)要求或有關國家機關要求其承擔披露義務的除外。
八、違約責任
１、如任何一方違反本協議書，違約方應承擔相應的違約責任，同時賠償守約方遭受的因此產生的直接損失。該等損失包括但不限于向違約方主張責任而產生的差旅費、取證費、公證費和律師費等等。
２、如甲方違反陳述與保證，致使乙方被卷入任何訴訟與仲裁程序，導致乙方對外支付任何費用或款項的，甲方應當自發(fā)生前述費用起_______個工作日內賠償給乙方。
九、爭議的解決
因簽訂和履行本協議產生爭議的，雙方應當協商解決。協商不成的，任何一方可以將爭議提交_______所在地的仲裁委員會進行裁決。裁決對雙方均有拘束力。
十、附則
１、本協議書經甲乙雙方簽字或蓋章后生效。雙方應于協議書生效后_______日內到工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。
２、本協議正本_______式_______份，甲、乙、目標公司各執(zhí)_______份，均具有同等法律效力。
甲方（簽字或蓋章）：
_____年_____月_____日
乙方（簽字或蓋章）：
_____年_____月_____日
