中外合作公司合同（示范文本）

BF—2012—2802

公司合作合同

本合同系根據(jù)合作各方自愿選擇的格式化合同文本制訂，當(dāng)事各方承諾已知曉文本全部?jī)?nèi)容，除填入內(nèi)容外，不修改原文本其他條款。

投資方：

甲方：

乙方：

丙方：

……

日期：  年   月   日

公司合作合同

第一章    總 則

中國(guó) 公司、 公司…與 國(guó)（地區(qū)） 公司 … 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》和中國(guó)外商投資及其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)北京市共同投資舉辦中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，訂立本合同。

第二章 投資各方

第一條 訂立本合同的各方為：

甲方：（內(nèi)容包括名稱、注冊(cè)地址、注冊(cè)國(guó)別、法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍等）

乙方：（同上）

丙方：[注：若有丙、丁……方，依此類推。]

如投資方為自然人需提交包括姓名、國(guó)籍等內(nèi)容。

第三章 成立合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)

第二條 合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)名稱為： 。（以下簡(jiǎn)稱公司）

第三條 公司法定地址： 。

第四條 公司所有活動(dòng)必須嚴(yán)格遵守中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)及條例的規(guī)定，并受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。

第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合作各方以各自提供的合作條件對(duì)合作公司承擔(dān)責(zé)任。合作各方依照本合同約定分享收益和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)虧損。

第四章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 公司宗旨：

經(jīng)營(yíng)范圍： 。

第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后，方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第八條 公司投資總額為 （含幣種） 。

第九條 公司注冊(cè)資本為 （含幣種） 。

其中：甲方認(rèn)繳出資額為 （含幣種） ，占注冊(cè)資本的 %，以 方式出資（或提供的合作條件為 ）。

乙方認(rèn)繳出資額為 （含幣種） ，占注冊(cè)資本的 %，以 方式出資（或提供的合作條件為 ）。

合作各方出資或提供其他合作條件的方式、期限： 。

（投資總額與注冊(cè)資本間有差額的情況下適用）企業(yè)投資總額與注冊(cè)資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。

外匯與人民幣折算匯率按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。

第十條 公司注冊(cè)資本繳付期限或提供的合作條件的履行期限為： 。

投資方出資無先決條件。

第十一條 公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)一般不減少注冊(cè)資本。

第十二條 合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)益的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第六章 合同各方的責(zé)任

第十三條 合作各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)：

甲方責(zé)任：

乙方責(zé)任：

丙方：[注：若有丙、丁……方，依此類推。]

第七章 分配收益與回收投資

第十四條 合作公司收益分配方式如下：

。

第十五條 風(fēng)險(xiǎn)和虧損的分擔(dān)： 。

第十六條 合作期滿或提前終止合作合同時(shí)，合作公司依照法定程序?qū)緜鶛?quán)、債務(wù)進(jìn)行清算。清算后，合作公司的剩余財(cái)產(chǎn)分配方式如下： 。

第八章 董事會(huì)

第十七條 公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條 董事會(huì)由 名董事組成（不少于３人）。其中 方委派 名， 方委派 名， 方委派 名（根據(jù)企業(yè)基本材料股東數(shù)定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事會(huì)董事長(zhǎng)由 方委派，副董事長(zhǎng)由 方委派。

第十九條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

（一）合作企業(yè)章程的修改；

（二）合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加或者減少；

（三）合作企業(yè)的解散；

（四）合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；

（五）合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；

（六） 。

第二十一條 董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在合作企業(yè)法定地址所在地舉行。

第九章 監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事

第二十二條 公司（設(shè)立/不設(shè)立）監(jiān)事會(huì)（公司如設(shè)監(jiān)事會(huì)）成員共 人（３人以上），包括 名（職工監(jiān)事比例不得低于三分之一）股東代表和 名公司職工代表。股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉或由 股東委派，職工代表監(jiān)事通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

（如不選擇設(shè)監(jiān)事會(huì)）公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 名（1-2人），由股東會(huì)（或股東委派）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十三條  監(jiān)事會(huì)／監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1.檢查公司財(cái)務(wù)；

2.對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

3.當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議；

5.向股東會(huì)議提出提案；

6.依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

7.其他職權(quán)： 。

第二十四條  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

（以下條款選擇設(shè)立監(jiān)事會(huì)適用）

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十五條  監(jiān)事會(huì)每年度召開＿ 次（至少一次）會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十六條  監(jiān)事會(huì)／監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第九章    經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十七條  公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及其職權(quán)由董事會(huì)決定。合作企業(yè)設(shè)總經(jīng)理1人，負(fù)責(zé)合作企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。合作企業(yè)的總經(jīng)理由董事會(huì)聘任、解聘。

第十章    公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度

第二十八條  公司遵循《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》、《中國(guó)工會(huì)章程》設(shè)立工會(huì)組織。

第二十九條  公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。

第十一章 期限、解散與清算

第三十五條 公司經(jīng)營(yíng)年限為 年，從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

合作各方如一致同意延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)年限，應(yīng)在經(jīng)營(yíng)年限屆滿的180天前向中國(guó)審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)。

第三十六條 公司在下列情況下依法解散：

1.合作期限屆滿；

2.公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，或者因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

3.中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

4.其他解散原因： ；

5.公司違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉。

第三十七條 公司的清算事宜依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及合作企業(yè)合同、章程的規(guī)定辦理。

第十二章 合同變更與解除

第三十八條 對(duì)本合同的修改，須經(jīng)公司董事會(huì)決定，合作各方簽署書面協(xié)議，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

第十三章 違約責(zé)任

第三十九條 合作各方任何一方未按合同、章程規(guī)定依期按數(shù)提交合作條件，即構(gòu)成違約。守約一方有權(quán)按本合同有關(guān)條規(guī)定申請(qǐng)終止合同，并要求違約方賠償損失。違約方應(yīng)承擔(dān) 違約責(zé)任。

第四十條 由于一方的過錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過錯(cuò)，根據(jù)過錯(cuò)程度，由合作各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十四章 不可抗力

第四十一條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，致使合同不能履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。

第十五章 適用法律

第四十二條 本合同的訂立、效力、解釋及爭(zhēng)議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)的法律。

第十六章 爭(zhēng)議的解決

第四十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商解決不成的，應(yīng)按照下列第   種方式解決。

（1）向       人民法院提起訴訟；

（2）向       仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁.

第四十四條 在爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合作各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本合同所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十七章 文 字

第四十五條 本合同用中文書寫。

第十八章    合同生效及其他

第四十六條 本合同及其修改均須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

第四十七條 本合同于 年 月 日由合同各方的授權(quán)代表在 簽訂。

投資方承諾各方簽署的其他商務(wù)協(xié)議與本合作合同不存在沖突，符合中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

甲方：（蓋章）                    乙方：（蓋章）

法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 法定代表（或授權(quán)代表）簽字：

丙方：……

法定代表（或授權(quán)代表）簽字

日期： 年 月 日