臺(tái)灣地區(qū)公司注銷清算結(jié)束程序操作說明

一、公司有左列各款情事之一者，應(yīng)行清算：

（參考條文：公司法第71條、第24條）
  (一)章程所定解散事由。
  (二)公司所營(yíng)事業(yè)已成就或不能成就。
  (三)股東同意解散：
  １、無限公司、有限公司：應(yīng)經(jīng)全體股東之同意。
  ２、兩合公司：經(jīng)無限責(zé)任或有限責(zé)任股東全體退股。
  ３、股份有限公司： 由代表已發(fā)行股份總數(shù)3分之2以上股東出席股東會(huì)，並以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意，決議解散。
  ４、公開發(fā)行股票之公司，出席股東之股份總數(shù)不足前項(xiàng)定額者，得以有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，　　　　出席股東表決權(quán)3分之2以上之同意行之。
  　　前二項(xiàng)出席股東股份總數(shù)及表決權(quán)數(shù)，章程有較高之規(guī)定者，從其規(guī)定。
  (四)股東經(jīng)變動(dòng)不足公司法所定之最低人數(shù)。
  (五)與他公司合併。
  (六)破產(chǎn)。
  (七)解散之命令或裁判。

二、清算人聲報(bào)

(一)清算人就任聲報(bào)：

聲報(bào)人：應(yīng)由清算人於就任後15日內(nèi)，向法院（民事庭）聲報(bào)。
  應(yīng)徵費(fèi)用：聲請(qǐng)費(fèi)新臺(tái)幣1,000元。
  應(yīng)檢附文件：
  １、聲報(bào)狀→請(qǐng)以司法狀紙撰寫，司法狀紙可向本院服務(wù)中心購(gòu)買或上司法院網(wǎng)站（http://www.judicial.gov.tw/代撰書狀/dp-home.htm）下載。
  ２、目的事業(yè)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或命令解散之公函（影本）。
  ３、經(jīng)濟(jì)部、建設(shè)局之公司設(shè)立變更登記事項(xiàng)卡（影本）。
  ４、股東名冊(cè)（請(qǐng)載明股東姓名、所持股數(shù)）。
  ５、選舉清算人之股東會(huì)議記錄。
  ６、清算人就任同意書（請(qǐng)載明清算人願(yuàn)就任之意思，清算人姓名及住居所、就任日期）。
  ７、清算人就任後所造具之資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄。
  ８、前述資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄送經(jīng)監(jiān)察人審查通過之證明文件。（有限公司：由全體股東蓋章）
  ９、前述資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄，於監(jiān)察人審查後，提經(jīng)股東會(huì)承認(rèn)之證明文件。（外國(guó)法人：董事會(huì)）
  １０、清算人就任後，3次以上於日?qǐng)?bào)之顯著部分刊登公告，催告?zhèn)鶛?quán)人於3個(gè)月內(nèi)申報(bào)債權(quán)之證明文件。

(二)清算人解任聲報(bào)：

聲報(bào)人：應(yīng)由股東於15日內(nèi)，向法院（民事庭）聲報(bào)。 應(yīng)檢附文件：解任原因

(三)清算完結(jié)聲報(bào)

清算期限：清算人應(yīng)於就任後6個(gè)月內(nèi)完結(jié)清算，不能於6個(gè)月內(nèi)完結(jié)清算時(shí)，清算人得申敘理由，聲請(qǐng)法院展期。
  聲報(bào)人：應(yīng)由清算人於清算完結(jié)，相關(guān)表冊(cè)經(jīng)股東會(huì)承認(rèn)後15日內(nèi)，向法院聲報(bào)。
  應(yīng)繳費(fèi)用：免徵。
  應(yīng)檢附文件：
  １、聲報(bào)狀：請(qǐng)以司法狀紙撰寫，司法狀紙可向本院服務(wù)中心購(gòu)買或上司法院網(wǎng)站（http://www.judicial.gov.tw/代撰書狀/dp-home.htm）下載。
  ２、清算人所造具之清算期間收支表、損益表及清算後資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄。（收支表須詳列清算期間內(nèi)之各項(xiàng)收入與支出，支出部分應(yīng)將清償債權(quán)人之債務(wù)、繳納積欠稅捐等項(xiàng)目一一列明。如已繳納積欠之稅捐，並應(yīng)提出納稅之證明文件。）
  ３、監(jiān)察人審查前述簿冊(cè)之證明文件。
  ４、前述簿冊(cè)於監(jiān)察人審查後，提經(jīng)股東會(huì)承認(rèn)之證明文件。
  ５、依所得稅法第75條、所得稅法施行細(xì)則第64條辦理之清算所得申報(bào)書（須附稅捐稽徵機(jī)關(guān)之收據(jù)）。
  ６、剩餘財(cái)產(chǎn)分配表。

清算公告範(fàn)本範(fàn)例
  **股份有限公司中華民國(guó)98年**月**日經(jīng)董事會(huì)決議解散，並由***為清算人，本公司債權(quán)人應(yīng)於公告起三個(gè)月內(nèi)持債權(quán)憑證向清算人申報(bào)債權(quán)(地址：**市**區(qū)**街*段**號(hào)**樓電話**-********)，逾期恕不受理，特此依法公告之。清算人***

**股份有限公司公告本公司已於中華民國(guó)九十八年**月**日遭經(jīng)濟(jì)部撤銷，撤銷文號(hào)為：**字第098*******號(hào)，登記在案，請(qǐng)債權(quán)人自即日起三個(gè)月內(nèi)，持債權(quán)憑證向清算人申請(qǐng)債權(quán)，逾其不列入清算範(fàn)圍內(nèi)。
  **股份有限公司清算人***啟

**國(guó)際有限公司清算人***公告本公司經(jīng)股東會(huì)決議自民國(guó)98年**月**日起解散並選任***為清算人，凡本公司債權(quán)人請(qǐng)自登報(bào)之日起三個(gè)月內(nèi)攜帶同憑證前來登記，逾期未登記者不列入清算之內(nèi)，特此公告。

***股份有限公司公告   中華民國(guó)九十九年0月0日主旨：***股份有限公司減資公告說明：本公司經(jīng)中華民國(guó)**年**月**日股東大會(huì)決議減資新臺(tái)幣*億*仟*拾*萬*仟*佰*拾元整。凡至中華民國(guó)**年**月**日止，仍為本公司債權(quán)人，且對(duì)本項(xiàng)減資決議有異者，請(qǐng)於中華民國(guó)*年*月*日起三十日內(nèi)，以書面提出，俾憑處理，特此公告。依據(jù)：公司法第二百八十一條準(zhǔn)用第七十三條及第七十四條規(guī)定辦理。

****有限公司公告-核準(zhǔn)撤回認(rèn)許登記本公司於民國(guó)**年**月**日經(jīng)濟(jì)部經(jīng)授*字第0000000號(hào)函核準(zhǔn)撤回認(rèn)許登記在案，總公司於00年00月00日指派***先生為臺(tái)灣分公司清算人，並於00年0月00日就任。凡本公司債權(quán)人，請(qǐng)自登報(bào)日起三個(gè)月內(nèi)攜帶憑證前來登記債權(quán)，逾期未申報(bào)者不列入清算範(fàn)圍之內(nèi)。清算人：***聯(lián)絡(luò)地址：OO縣OO市OO路00巷0號(hào)

本公司經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)解散，並由股東臨時(shí)會(huì)決議，選任***為清算人，並於民國(guó)99年**月**日就任，凡本公司債權(quán)人，請(qǐng)自公告之日起三個(gè)月內(nèi)攜帶憑證前來登記債權(quán)(連絡(luò)地址：**縣**市**路**巷**號(hào))，逾期未申報(bào)者不列入清算範(fàn)圍內(nèi)，特此公告。
  **國(guó)際股份有限公司清算人：***

本公司經(jīng)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)決議解散，選任***為清算人，並於民國(guó)99年*月*日就任，凡本公司債權(quán)人，請(qǐng)自公告之日起三個(gè)月內(nèi)攜帶憑證前來登記債權(quán)(連絡(luò)地址：**市**街**巷*號(hào)*樓)，逾期未申報(bào)者不列入清算範(fàn)圍內(nèi)，特此公告。
  ****有限公司清算人：***

 #2向法院聲請(qǐng)公司解散清算，未完成合法清算者，無法解除限制出境

依據(jù)我國(guó)最高行政法院之最新判決，向法院為公司解散清算之聲請(qǐng)，僅為「形式上的清算」，公司法人人格尚未消滅，不得解除限制出境。

最高行政法院95年判字第16號(hào)判決：

「清算人向法院聲報(bào)清算完結(jié)，僅為備案性質(zhì)，法院所為準(zhǔn)予備案之處分，並無實(shí)質(zhì)上之確定力，是否發(fā)生清算完結(jié)之效果，應(yīng)視是否完成合法清算而定，如尚未完成合法清算，縱經(jīng)法院為準(zhǔn)予清算完結(jié)之備查，仍不生清算完結(jié)之效果，自不得準(zhǔn)予解除負(fù)責(zé)人限制出境限制…….與「限制欠稅人或欠稅營(yíng)利事業(yè)負(fù)責(zé)人出境實(shí)施辦法」第五條第五款解除出境限制之要件未合。」

查看判決書全文

 #3公司依法清算終結(jié)，並向法院申請(qǐng)破產(chǎn)者，其欠稅得予註銷。

(財(cái)政部 79/10/27 臺(tái)財(cái)稅第790321383號(hào)函）

清算終結(jié)法人人格消滅未獲分配欠稅得予註銷並解除負(fù)責(zé)人出境限制

××企業(yè)有限公司如經(jīng)依法清算完結(jié)後，經(jīng)向法院聲報(bào)並辦理清算終結(jié)登記（編者註：現(xiàn)行法並無辦理清算終結(jié)登記），法人人格已消滅，其未獲分配之欠稅得予註銷；依限制欠稅人或欠稅營(yíng)利事業(yè)負(fù)責(zé)人出境實(shí)施辦法第五條第五款規(guī)定，準(zhǔn)予解除負(fù)責(zé)人出境限制

(財(cái)政部 80/02/21 臺(tái)財(cái)稅第801241743號(hào)函)

公司依法清算終結(jié)其未獲分配之欠稅得予註銷

主旨：本部   79/10/27 臺(tái)財(cái)稅第790321383號(hào)函係針對(duì)公司解散清算，其財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)，經(jīng)依法聲請(qǐng)宣告破產(chǎn)，法院以該公司已無財(cái)產(chǎn)，認(rèn)無宣告破產(chǎn)之理由而裁定駁回，清算人並已踐行法定清算程序之案件所為之解釋。
  說明：本部79/10/27臺(tái)財(cái)稅第790321383號(hào)函釋示，××企業(yè)有限公司如經(jīng)依法清算完結(jié)後，經(jīng)向法院聲報(bào)並辦理清算終結(jié)登記（編者註：現(xiàn)行法並無辦理清算終結(jié)登記），法人人格已消滅，其未獲分配之欠稅得予註銷；依限制欠稅人或欠稅營(yíng)利事業(yè)負(fù)責(zé)人出境實(shí)施辦法第五條第五款規(guī)定，準(zhǔn)予解除負(fù)責(zé)人出境限制。該函所指××企業(yè)有限公司，依臺(tái)北市國(guó)稅局函報(bào)，於解散清算時(shí)，其清算人已依公司法第八十九條規(guī)定聲請(qǐng)宣告破產(chǎn)，經(jīng)法院調(diào)查認(rèn)定該公司已無財(cái)產(chǎn)，破產(chǎn)財(cái)團(tuán)不能構(gòu)成，無從依破產(chǎn)程序清理其債務(wù)，而駁回其宣告破產(chǎn)之聲請(qǐng)，清算人踐行法定清算程序後，業(yè)經(jīng)依法清算完結(jié)，並向法院辦理終結(jié)之登記，本部乃據(jù)以核釋其未獲分配之欠稅得予註銷。並非指營(yíng)利事業(yè)資產(chǎn)不足清償債務(wù)者，可逕向法院聲報(bào)清算完結(jié)及為清算終結(jié)登記，而免依破產(chǎn)程序辦理。為免誤解，特函補(bǔ)充說明。